Już od ponad dekady spółkę z o.o. można zarejestrować w Polsce przez Internet. 7 lat temu ta możliwość objęła spółkę jawną i komandytową, a niedawno również prostą spółkę akcyjną. Wszystko za sprawą systemu teleinformatycznego S24, który z definicji powinien umożliwić założenie i rejestrację spółki w 24 godziny, bez zbędnych formalności. Czy jednak taka forma jest lepsza od klasycznej? Jak wygląda procedura rejestracji? Jakie są zalety, a jakie wady systemu S24?
Na skróty:
Jakie możliwości daje system S24?
System teleinformatyczny S24 pozwala wspólnikom na zawiązanie i rejestrację w KRS spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy. Portal S24 umożliwia złożenie online do Krajowego Rejestru Sądowego:
- wniosku o założenie i rejestrację spółek: z ograniczoną odpowiedzialnością, jawnej, komandytowej, oraz prostej spółki akcyjnej.
- wniosku o dokonanie zmiany w już zarejestrowanych spółkach, w zakresie: zmiany siedziby przedsiębiorstwa i adresu, przedmiotu działalności (kodów PKD), składu zarządu i rady nadzorczej,
- sprawozdania finansowego spółki.
Jednak nie każdą spółkę z o.o., jawną, komandytową, czy prostą S.A. można zarejestrować w KRS za pośrednictwem portalu S24 – Wszystko zależy od sposobu zawarcia umowy spółki. Jeśli zawarto ją w klasycznej – pisemnej formie, czy też notarialnej, wówczas jedyną drogą rejestracji spółki w KRS jest internetowy Portal Rejestrów Sądowych. Tak więc jedynie spółki zawiązane z wykorzystaniem wzorca umowy w systemie S24 mogą zostać zarejestrowane za jego pośrednictwem. Ta sama reguła obowiązuje w zakresie dokonywania zmian – komentuje radca prawny Kamil Nagrabski z warszawskiej Kancelarii Prawnej Skarbiec.
Rejestracja w S24
W pierwszej kolejności potrzebna jest rejestracja w portalu. Założenie konta użytkownika polega na wprowadzeniu danych identyfikacyjnych. By mieć możliwość skutecznego składania wniosków przedsiębiorcy powinni przygotować komplet dokumentów wymaganych dla określonego wpisu, a następnie wprowadzić ich treść. System S24, umożliwiający założenie firmy przy użyciu wzorca, nie udostępnia jednak wszystkich niezbędnych dokumentów. Dodatkowo należy przygotować i załączyć do systemu w procesie rejestracji następujące dokumenty:
- oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem;
- oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki wraz z oświadczeniem o jej adresie do doręczeń, jeśli to nie ona podpisuje wniosek;
- dane osób uprawnionych do powołania zarządu;
- zestawienie danych, w tym adresowych do doręczeń, osób uprawnionych do reprezentowania spółki’
- ewentualnie oświadczenie o wniesieniu wkładów.
Podpisywanie dokumentów
W przypadku rejestracji przez Internet wymagany jest kwalifikowany podpis elektroniczny lub profil zaufany. W trakcie czynności zawiązania czy rejestracji wszyscy wspólnicy nie muszą jednak znajdować się przed ekranem jednego monitora. Po rozpoczęciu procedury rejestracji przez jednego z nich, może on skorzystać z funkcji „udostępnij”, dzięki której przekaże interaktywny formularz do podpisu kolejnemu wspólnikowi, ten kolejnemu, i tak do uzyskania wszystkich wymaganych podpisów.
Procedura S24
Zakładanie spółki w systemie teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości rozpoczyna się od wyboru rodzaju zakładanej spółki, po czym należy określić jej nazwę i siedzibę. Następnie można przystąpić do wypełnienia wzorca umowy, w którym określa się przykładowo:
- przedmiot działalności spółki;
- role wspólników w spółce;
- wysokość wniesionych wkładów;
- uzgodnienia co do podziału zysków i strat;
- możliwość zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika lub udziałów;
- wysokość kapitału zakładowego;
- proporcje objęcia udziałów;
- sposób reprezentacji spółki.
Po podpisaniu umowy spółki i zakończeniu procedury jej założenia, ostatnim etapem jest złożenie wniosku o rejestrację w KRS, również na gotowym formularzu. Do tego wniosku niezbędne jest załączenie podpisanej umowy spółki z podpisanymi załącznikami. Ujawnione tam informacje zostaną zaciągnięte do formularza rejestracyjnego.
Termin rejestracji
Opłacony wniosek (250 zł wpis do KRS i 100 zł opłaty za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) powinien zostać rozpoznany przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki, jak nazwa portalu sugeruje – w terminie 24 godzin. W praktyce jednak, z uwagi na obłożenie sądów rejestracja może potrwać od dwóch do trzech dni roboczych, a czasem nawet i dwa tygodnie.
Zalety
Główną zaletą S24 jest możliwość dokonania wszelkich formalności związanych z założeniem i rejestracją spółki przez Internet. To rodzi kolejny plus w postaci niższych kosztów rejestracji online. Tradycyjna stawka opłaty sądowej za rejestrację podmiotu wynosi 500 zł, a poprzez S24 tylko połowę tej kwoty. Również z uwagi na brak wymogu formy notarialnej koszty rejestracji zmniejszą się o koszt notariusza. Uzyskanie wpisu do KRS na podstawie wniosku złożonego za pośrednictwem portalu S24 powinno nastąpić też w terminie krótszym, niż złożonego klasycznie.
Niewątpliwą zaletą zawiązywania i rejestracji spółki poprzez system S24 jest też możliwość korzystania z gotowego wzorca umowy. Przedstawiciele trzech z czterech rodzajów spółek, których założenie umożliwia system S24, wśród jego atutów mogą wskazać odformalizowanie tego procesu. Standardowo bowiem Kodeks spółek handlowych przewiduje konieczność zachowania szczególnej formy aktu notarialnego dla zawarcia umowy spółki z o.o., prostej spółki akcyjnej oraz umowy spółki komandytowej.
Wady
System S24 jest stworzony raczej dla „mało skomplikowanych” podmiotów, niewymagających wprowadzenia do aktu założycielskiego niestandardowych postanowień. Umowa spółki zawierana jest bowiem na ograniczonym w swej treści formularzu (wzorcu umownym). S24 nie daje więc szansy wspólnikom na ustanowienie w umowie spółki określonych, istotnych dla wspólników klauzul umownych. Zawiązując spółkę za pośrednictwem S24 nie ma również szansy na pokrycie kapitału zakładowego aportem. Można to zrobić wyłącznie wkładem pieniężnym.
Wadę stanowi również brak możliwości złożenia wniosku o zmianę danych spółki, która nie była zarejestrowana z wykorzystaniem portalu S24, jak również dla której dokonano jakichkolwiek zmian w formie notarialnej. Ograniczenia te nie dotyczą jedynie sprawozdań finansowych. Kolejnym minusem S24 w porównaniu z formą klasyczną jest też brak możliwości założenia w systemie spółki w organizacji. A to nie wszystko.
– Numery REGON i NIP zostaną nadane automatycznie w ciągu kliku dni od złożenia wniosku o założenie spółki w portalu S24, ale przedsiębiorcy, którzy właśnie zarejestrowali spółkę w KRS muszą pamiętać, by w terminie 21 dni dokonać zgłoszenia uzupełniającego NIP-8 w urzędzie skarbowym. Jeżeli przedsiębiorca zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, wówczas termin ten wynosi jedynie 7 dni. Przed dokonaniem pierwszej dostawy towarów lub usług spółka powinna też zarejestrować się jako podatnik VAT i pamiętać o konieczności złożenia przez zarząd spółki z o.o. do KRS oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego, jeśli takowe nie zostało załączone przy rejestracji, w 7-dniowym terminie. Do tego dochodzi jeszcze konieczność obliczenia wysokości podatku od czynności cywilnoprawnych i złożenia deklaracji PCC-3 w terminie 14 dni od daty zawiązania spółki – komentuje radca prawny Kamil Nagrabski z Kancelarii Prawnej Skarbiec.
Podsumowanie
Jak widać formalności w trakcie i po rejestracji spółki w systemie S24 jest sporo. Jednak w pierwszej kolejności przed przystąpieniem do założenia spółki warto zastanowić się, czy z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, wzorzec umowy przygotowany i udostępniony przez Ministerstwo Sprawiedliwości w formie mocno ograniczonego w swej treści formularza, będzie wystarczający dla pełnego zabezpieczenia interesów spółki i samych wspólników.
Na domiar złego system jest mało intuicyjny i nieprzyjazny dla użytkownika. Problemy z jego obsługą napotykają prawnicy, tym bardziej przedsiębiorcy posługujący się nim po raz pierwszy.
Autor: radca prawny Kamil Nagrabski, Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizująca się w ochronie majątku, doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.
