Genesis allocation tokenów to proces polegający na początkowym rozdziale i dystrybucji nowopowstałych tokenów, bez ustalonej jeszcze wartości, w momencie uruchomienia nowego projektu blockchainowego lub kryptowaluty. Przed faktycznym startem sieci z góry ustalana jest liczba tokenów, które mają zostać wygenerowane oraz sposób ich dystrybucji. Jakie są skutki podatkowe otrzymania tokenów w ramach genesis allocation?
Genesis allocation tokenów
Proces genesis allocation może obejmować różne formy dystrybucji tokenów, traktowanych jak kryptowaluty. Często znaczna część jest przydzielana zespołowi, który stworzył projekt, jako forma wynagrodzenia za pracę i zaangażowanie. Tokeny mogą też być przydzielone w ramach wcześniejszych rund finansowania, takich jak ICO (Initial Coin Offering), gdzie inwestorzy otrzymują je w zamian za ich wkład finansowy. Część tokenów może być również zarezerwowana na dalszy rozwój projektu, w tym na przyszłe inicjatywy, takie jak marketing, rozwój technologii, czy partnerstwo strategiczne. Niektóre projekty przydzielają tokeny dla społeczności użytkowników jako forma zachęty do korzystania z sieci lub udziału w jej rozwoju. W systemach opartych na konsensusie Proof of Stake, część tokenów może być zarezerwowana na nagrody dla walidatorów, którzy zabezpieczają sieć.
Genesis allocation jest kluczowym momentem dla każdego projektu, ponieważ od sposobu rozdziału tokenów może zależeć przyszły rozwój, stabilność oraz zaufanie do projektu.
Genesis allocation tokenów a podatki
Jeden z podatników, który w ramach genesis allocation miał otrzymać partię nowo powstałych tokenów od emitenta, wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z pytaniem, czy przysporzenie to zrodzi po jego stronie przychód, który powinien opodatkować dopiero w momencie odpłatnego ich zbycia. Zapytał również, czy będzie dodatkowo zobowiązany do uregulowania podatku od spadków i darowizn. W tej drugiej kwestii podatnik stał na stanowisku, że działalność polegająca na wytwarzaniu i obrocie tokenami nakierowana jest na osiągnięcie korzyści ekonomicznej. Nie może być więc mowy o jakimkolwiek obdarowywaniu kogoś owocami tej działalności. W ramach genesis allocation podatnik nie otrzyma więc tokenów darowizną, nie można również uznać, że zostanie uzyskane dziedziczeniem, zapisem, służebnością, ani innym tytułem wskazanym w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn (dalej u.p.s.d.).
Ryzyko gospodarcze inwestycji w tokeny
W swoim zapytaniu doprecyzował, że w momencie przekazania tokenów w ramach genesis allocation, nie jest możliwe ustalenie wymiernej finansowo korzyści po jego stronie. Przekazanie tokenów przez emitenta innym podmiotom jest konieczne, aby token, jako kryptowaluta, wszedł do obrotu na rynku walut wirtualnych. Jest to element konieczny do zapoczątkowania nowego łańcucha bloków. Stąd na tym etapie nie można określić jego wartości. Ponadto należy dopuścić, że całe przedsięwzięcie może zakończyć się fiaskiem i otrzymane tokeny nigdy wartości nie nabiorą.
Odmowa interpretacji
Organ podatkowy postanowił o pozostawieniu bez rozpatrzenia wniosku podatnika o interpretację. Dyrektor KIS stwierdził, że podatnik niedostatecznie doprecyzował opis stanu faktycznego. Na wezwanie organu wnioskodawca nie wyjaśnił, czy pozyskanie tokenów w ramach genesis allocation nastąpi na podstawie któregokolwiek tytułu wymienionego w art. 1 ust. 1 u.p.s.d. Nie jest również w stanie wycenić i przypisać tokenowej kryptowalucie konkretnej wartości na moment jej uzyskania. Organ nie miał więc niezbędnych danych do wydania interpretacji (postanowienie z 12 kwietnia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.854.2023.7.IR, 0111-KDIB2-2.4015.143.2023.7.DR).
Sąd był innego zdania
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie stwierdził, że organ miał niezbędne dane do wydania interpretacji. Podatnik nie pytał bowiem o kwestie dotyczące stanu faktycznego a stanu prawnego przekazania tokena w ramach genesis allocation. Wystąpił o potwierdzenie, że w tej transakcji obowiązek w podatku dochodowym powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia tokenów, oraz że nie zrodzi ona obowiązku w podatku od spadków i darowizn. Organ miał więc się jedynie wypowiedzieć, czy według jego oceny na gruncie prawa podatkowego stanowisko podatnika jest słuszne czy nie. Natomiast w swym rozstrzygnięciu organ nie wyjaśnił, na jakiej podstawie uznał wypowiedź podatnika za niewystarczającą (wyrok z 25 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 492/24).
Podsumowanie
Choć w tej sprawie organ podatkowy uchylał się od potwierdzenia stanowiska podatnika, to w innej sprawie genesis allocation nowopowstałych tokenów przyznał, że przychód powstanie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia (interpretacja z 27 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.128.2024.2.MF). W interpretacji tej Dyrektor KIS nie wypowiedział się jednak co do kwestii uznania tej transakcji za darowiznę. A ma to ogromne znaczenie nie tylko na potrzeby ustalenia, czy omawianą transakcję powinien obciążać podatek od spadków i darowizn, ale i jak zostanie ustalona podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym przy zbyciu wirtualnej waluty. W przypadku nabycia tokena darowizną brak bowiem kosztu uzyskania przychodu i 19-procentowy podatek liczony będzie od pełnej ceny jego późniejszej sprzedaży.
Autor: Robert Nogacki, radca prawny, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w doradztwie prawnym, podatkowym oraz strategicznym dla przedsiębiorców