Dotychczas zakładanie spółki komandytowej miała wiele zalet. Czy tak pozostanie? Czy będziesz musiał płacić więcej podatku?
- Co to jest spółka komandytowa?
- Kim są komandytariusz i komplementariusz?
- Czy wprowadzeniu zmian zmieni się sytuacja wspólników?
- Zalety i wady spółki komandytowej?
- Dofinansowanie spółki komandytowej.
Co to jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa jest spółką osobową, jedną ze spółek w kodeksie handlowym, która jest właścicielem majątku, a wspólnicy są właścicielami praw. W spółce komandytowej może być co najmniej dwóch wspólników:
- Komplementariusza
- Komandytariusza
Umowa pomiędzy wspólnikami powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, można zarejestrować spółkę także w s24.
Kim są komandytariusz i komplementariusz?
Komplemantariusz jest wspólnikiem aktywnym, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki swoim majątkiem oraz reprezentuje on firmę na zewnątrz.
Komandytariusz jest osobą, która nie prowadzi spraw firmy (chyba, że posiada odpowiednie pełnomocnictwa) oraz z zasady nie ma jego nazwiska w nazwie spółki.
Można się tutaj zastanawiać po co komplementariuszowi komandytariusz i odwrotnie. Otóż, można to ująć w ten sposób, że komandytariusz wie co i jak produkować (lub jak świadczyć usługi), a komplementariusz wie jak prowadzić biznes i jak umiejętności komandytariusza przekuć w zysk.
Mimo iż w spółce komandytowej pełną odpowiedzialność za biznes ma komplementariusz, lecz jeśli w nazwie firmy będzie włączone też nazwisko komandytariusza czyli współpracownika, który teoretycznie powinien odpowiadać za długi spółki do wysokości sumy komandytowej w takiej sytuacji w całości komandytariusz zaczyna odpowiadać za wszystko, co dzieje się w spółce.
Czy po wprowadzeniu zapowiadanych zmian dot. spółek komandytowych zmian zmieni się sytuacja wspólników?
Jeśli zastanawiasz się nad tym, czy ulegnie zmianie sytuacja komandytariusza i komplementariusza, możesz odetchnąć z ulgą, ponieważ jak zaznacza MF:
„Sytuacja komplementariusza, czyli wspólnika odpowiadającego majątkiem za efekt przedsięwzięcia nie ulegnie zmianie – odliczy od swojego PIT-u podatek dochodowy zapłacony przez spółkę. Komandytariusz do kwoty udziału w zysku spółki komandytowej wynoszącej 120 tys. zł skorzysta w pełni z przysługującej mu kwoty wolnej i opodatkuje w efekcie tylko połowę swojego przychodu z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej, więc realnie i ekonomicznie pasywny inwestor może skorzystać na reformie.”
Zalety i wady spółki komandytowej?
Spółka komandytowa ma z pewnością ogromną ilość zalet. Między innymi to, że:
- wspólnicy mogą chronić swój majątek,
- w tej spółce możemy mieć wspólników o różnych wkładach i różnej odpowiedzialności,
- za zobowiązania spółki może odpowiadać osoba fizyczna, która jest komplementariuszem lub osoba prawna na przykład spółka z o.o. Druga opcja jest częściej praktykowana,
- mamy atuty z bezpieczeństwa finansowego,
- jest korzystne opodatkowanie tej spółki (spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku od osób prawnych. Nie mamy tak zwanego podwójnego opodatkowania, tak jak to się dzieje przy spółkach kapitałowych czyli przy sp.zo.o. i s.a.), niemniej zapowiadane są zmiany w prawie, które mają spowodować, że spółki komandytowe będą objęte podatkiem dochodowym od osób prawnych CIT
7 października 2020 roku odbyło się posiedzenie Sejmu, w trakcie którego przeczytano pierwsze czytanie projektu ustawy, dotyczącej wprowadzeniu CIT dla spółek komandytowych. Jak się dalej potoczą losy tych spółek? O tym z pewnością dowiemy się w najbliższych miesiącach.
Jeśli chodzi o negatywne strony zakładania spółki komandytowej jest to, że:
- na początku zakładania działalności, ponosimy podwójne koszty związane z rejestracją. Dlaczego? Zakładając spółkę, najpierw musimy założyć spółkę zo.o., a następnie komandytową.
- należy prowadzić pełną księgowość,
- wspólnik, który jest osobą fizyczną płaci pełną składkę ZUS,
Dofinansowanie spółki komandytowej.
Odwołując się do komunikatu wydanego przez PRF (Polski Fundusz Rozwoju) z dnia 31 sierpnia 2020 roku, podmioty, które otrzymały wsparcie finansowe w ramach programu „Tarczy Finansowej Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm”
„przeprowadzenie reorganizacji, która skutkuje sukcesją uniwersalną lub kontynuacją działalności, nie wymaga wcześniejszej zgody PFR.” (www.gov.pl)
Oznacza to, że firma nie będzie musiała się bać o utratę wsparcia.
Jeśli przeanalizujemy lepsze i gorsze strony spółki i zdecydujemy się na założenie sp.k. należy w sposób tradycyjny złożyć wniosek KRS-W1 w sądzie rejonowym lub elektronicznie w formularzu dostępnym na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Oczywiście procedura zakładania spółki komandytowej jest bardziej skomplikowana i jest bardziej czasochłonna, dlatego w tej kwestii doradzamy skorzystać z pomocy firm, które specjalizują się rejestracji spółek oraz w prowadzeniu dedykowanej im księgowości. Z pewnością dobrym pomysłem będzie także skorzystanie z konsultacji doradcy podatkowego lub prawnika, który dobrze orientuje się w przepisach podatkowych oraz w prawie handlowym.